Vu dans un ancien N° de LSA un article qui ne vieillit pas : Avant même de partir à la recherche d’un éventuel acquéreur, le vendeur doit commander un audit précis de sa société. Ce bilan l’aidera à négocier au mieux de ses intérêts. »
Note d’AC Franchise : ce n’est pas couramment pratiqué pour la revente de petites affaires.
Petit tour d’horizon des pratiques recommandées.
La vente d’un magasin s’apparente parfois à un parcours du combattant pour un indépendant. Le franchisé pense pouvoir céder son magasin, y compris à un concurrent, au prix du marché. Mais, dans les faits, son contrat de franchise limite souvent sa liberté d’action en l’obligeant à faire agréer le repreneur par le franchiseur. Le litige entre l’affilié et son enseigne se tranche parfois devant les tribunaux. Si l’issue est aléatoire, il est en revanche certain que la procédure retardera la vente.
Mieux vaut donc anticiper. « L’essentiel se joue dans la préparation du dossier, avant même la recherche d’éventuels acheteurs », prévient Franck Rouxel, gérant associé chez Rouxel Chapalain Cession, un cabinet spécialisé en transmission de fonds de commerce.
« Il faut recenser les arguments juridiques et les données d’exploitation qui permettront de négocier la vente sur la base la plus élevée », explique Jean Samper, l’un des experts de la Fédération française de la franchise.
Cela va du contrat avec le franchiseur à la composition de l’effectif salarié (nature des contrats de travail) en passant par l’équipement du magasin (mobilier, caisses, informatique ) et l’état du bâtiment. Deux points de vente réalisant le même chiffre d’affaires et disposant d’une surface identique peuvent avoir des valeurs différentes si, par exemple, l’un d’eux vient de décrocher une autorisation d’extension ou si des travaux d’aménagement vont être réalisés dans la commune où il est installé. La nature du contrat de bail est un autre élément d’appréciation capital. Le franchiseur est parfois propriétaire des murs. Difficile, dès lors, de vendre le fond de commerce à une enseigne concurrente. C’est autant de possibilités en moins pour l’affilié de faire monter les enchères.
« Il faut recenser les arguments juridiques et les données d’exploitation qui permettront de négocier la vente sur la base la plus élevée », explique Jean Samper, l’un des experts de la Fédération française de la franchise.
Cela va du contrat avec le franchiseur à la composition de l’effectif salarié (nature des contrats de travail) en passant par l’équipement du magasin (mobilier, caisses, informatique ) et l’état du bâtiment. Deux points de vente réalisant le même chiffre d’affaires et disposant d’une surface identique peuvent avoir des valeurs différentes si, par exemple, l’un d’eux vient de décrocher une autorisation d’extension ou si des travaux d’aménagement vont être réalisés dans la commune où il est installé. La nature du contrat de bail est un autre élément d’appréciation capital. Le franchiseur est parfois propriétaire des murs. Difficile, dès lors, de vendre le fond de commerce à une enseigne concurrente. C’est autant de possibilités en moins pour l’affilié de faire monter les enchères.
La marge de manoeuvre du vendeur dépend aussi des engagements auxquels il est soumis en vertu de son contrat de franchise. Peut-il céder son bien sans réserves, y compris à un concurrent ? La réponse est souvent négative. La plupart des enseignes prévoient des clauses restrictives dans les contrats (droit de préemption, clauses de non-concurrence) pour empêcher leurs adhérents de quitter facilement le réseau. Les points de vente représentent des parts de marché d’autant plus convoitées que les ouvertures de nouvelles surfaces sont rares.
Soumettre le contrat aux juristes
Le vendeur doit donc commander un audit de son contrat, afin de connaître ses droits, avant de contacter un acquéreur. Il peut confier cette mission à des intermédiaires rompus à cet exercice (avocats d’affaires ou cabinets spécialisés en transmission de fonds de commerce) qui porteront le dossier devant les tribunaux si certaines clauses du contrat apparaissent contestables.
Autre recours possible : soumettre le contrat aux juristes d’une enseigne concurrente qui le décortiqueront avec l’espoir d’y trouver une faille. « Les enseignes doivent à la fois défendre leur réseau et prendre des magasins à leurs concurrents. Leurs services juridiques se livrent à un véritable jeu de parade-riposte », indique Henri Pajot, le directeur général de Sofinedis, une filiale de Carrefour spécialisée dans le financement de prêts aux franchisés. « Le vendeur se retrouve souvent au milieu d’un combat de Titans », note Franck Rouxel.
Une surenchère entre enseignes qui profite de fait au vendeur. L’enseigne concurrente offrant la plupart du temps un prix d’achat supérieur à celui annoncé par le franchiseur. Mais attention à ne pas se jeter dans les bras du concurrent. S’il accorde son aide, c’est uniquement dans l’espoir de racheter le magasin. Il n’entend pas, pour autant, faire de concessions. L’acquéreur exigera des garanties de passif importantes ou cherchera à jouer sur les conditions de paiement. Des clauses à étudier là aussi avec attention. « Le jour de la signature de la promesse de vente, les négociations ont duré de 9 heures à minuit non stop, alors que le prix de cession avait déjà été arrêté », se souvient ce franchisé Intermarché qui a vendu son magasin de 1 200 m2 à un concurrent l’an dernier.
Comme quoi, la vente d’un fonds de commerce est une opération qui réclame jusqu’au bout vigilance et persévérance de la part du vendeur.
Vu dans LSA : Le 25 janvier 2001
(Note de AC Franchise : Nous recommandons de toujours s’y prendre assez tôt pour avoir le temps de discuter avec le franchiseur et de chercher un repreneur ensemble…et non pas… l’un contre l’autre ». Le recours à l’examen par le juriste d’un concurrent du réseau de franchise n’est pas toujours une démarche honnête vis-à-vis du franchiseur et ….des autres franchisés du réseau que l’on quitte. Le franchisé est fondé à chercher le prix le plus élevé. Le franchiseur aura le futur franchisé « sur le dos » si le prix est trop élevé et doit trouver le juste prix pour les deux parties. Il est aussi préoccupé, plus que le cédant, par la qualité du repreneur et son adéquation au profil recherché par le réseau.)
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